证监会网站近日公布了关于对宁波东控集团有限公司等4家公司采取责令改正措施的决定(〔2021〕8号)。
决定书显示，2014年9月，北京飞利信科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买东蓝数码股份有限公司(现已更名为“东蓝数码有限公司”，以下简称“东蓝数码”)100%股权，宁波东控集团有限公司(简称“宁波东控”)、宁波众元投资管理有限公司(简称“宁波众元”)、宁波海宇投资管理有限公司(简称“宁波海宇”)、宁波乾元文化传播有限公司(简称“宁波乾元”)4家公司作为东蓝数码主要股东，承诺东蓝数码2014年度至2016年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4000万元、5050万元、5950万元。根据北京仲裁委员会出具的《裁决书》，东蓝数码2016年未完成业绩承诺，上述4家公司应支付现金补偿款1.84亿元。截至目前，上述4家公司尚未履行业绩补偿义务。
证监会北京监管局指出，上述4家公司上述行为构成了超期未履行承诺，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条的规定，北京监管局决定对上述4家公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，并要求应在收到本决定书后30日内改正，严格履行承诺义务。
据中国经济网记者查询，2014年9月25日，飞利信发布交易报告书显示，根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，飞利信拟通过向宁波东控等18名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码100%股权。其中以发行股份方式购买东蓝数码70%股权，以支付现金方式购买东蓝数码30%股权。
该交易采用资产基础法和收益法对东蓝数码100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字(2014)第0860号《资产评估报告》，截至2014年6月30日，东蓝数码100%股权账面值为2.27亿元，评估值为6.02亿元，增值金额3.75亿元，增值率165.03%。
经交易各方协商，同意宁波东控、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元转让其持有的东蓝数码57.88%股权的对价为3.56亿元，其中现金对价1.26亿元，股份对价2.30亿元;其他14名东蓝数码股东转让其持有的东蓝数码42.12%股权的对价为2.44亿元，其中现金对价5410.51万元，股份对价1.90亿元。
交易对方补偿义务人承诺，东蓝数码2014年度-2016年度的净利润将分别不低于4000万元、5050万元、5950万元，累计净利润数将分别不低于4000万元、9050万元、1.50亿元。
然而东蓝数码2014-2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为9445.31万元，三年累计完成业绩承诺比例为62.97%，2016年度需进行业绩补偿。
2017年4月27日，作为飞利信此次重大资产重组的独立财务顾问西南证券发布《关于飞利信2014年重大资产重组之收购标的东蓝数码有限公司2016年度业绩承诺未实现的情况说明及致歉声明》称，由于新业务开拓未达预期、部分订单未能在2016年确认收入，且行业竞争加剧导致毛利率、净利率下降，导致东蓝数码盈利情况较上年同期出现较大幅度下降，未实现业绩承诺。上市公司2014年重大资产重组之的收购标的之一东蓝数码2016年度未能实现业绩承诺，本独立财务顾问及主办人对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关协议，保护中小投资者利益。
随后，飞利信于2017年6月6日向北京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，要求宁波东控集团有限公司、宁波众元投资管理有限公司、宁波海宇投资管理有限公司、宁波乾元文化传播有限公司四名被申请人履行业绩承诺补偿义务等，北京仲裁委员会于2017年6月13日决定受理。2017年6月22日，北京市第一中级人民法院对四名被申请人持有的公司股份采取了司法冻结的保全措施。
飞利信于2019年8月13日收到北京仲裁委员会寄达的关于东蓝数码有限公司业绩补偿事宜提起仲裁的《北京仲裁委员会裁决书》【(2019)京仲裁字第1114号】，裁决如下：1、被申请人连带向申请人支付现金补偿款1.84亿元;2、被申请人连带向申请人支付律师费用20万元;3、本案仲裁费97.71万元(已由申请人预交)，由申请人承担9.77万元，由被申请人承担87.94万元，被申请人直接连带向申请人支付申请人代其垫付的仲裁费87.94万元。
2020年3月18日，飞利信发布《关于东蓝数码有限公司业绩补偿事宜仲裁情况的进展公告》称，截至公告日，公司暂未收到依据北京仲裁委员会裁决应得的现金补偿款。
经查询，宁波东控集团有限公司曾用名为“宁波东蓝商贸有限公司”，其于2015年12月更名为宁波东蓝集团有限公司，2016年5月更名为宁波东控集团有限公司。
以下为原文：
关于对宁波东控集团有限公司等4家公司采取责令改正措施的决定〔2021〕8号
宁波东控集团有限公司、宁波众元投资管理有限公司、宁波海宇投资管理有限公司、宁波乾元文化传播有限公司：
2014年9月，北京飞利信科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买东蓝数码股份有限公司(现已更名为“东蓝数码有限公司”，以下简称“东蓝数码”)100%股权，你等4家公司作为东蓝数码主要股东，承诺东蓝数码2014年度至2016年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4000、5050、5950万元。根据北京仲裁委员会出具的《裁决书》，东蓝数码2016年未完成业绩承诺，你等4家公司应支付现金补偿款18,398.76万元。截至目前，你等4家公司尚未履行业绩补偿义务。
你等4家公司上述行为构成了超期未履行承诺，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条的规定，我局决定对你等4家公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你等4家公司应在收到本决定书后30日内改正，严格履行承诺义务。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会北京监管局
2021年1月20日
