在民商事活动中，公司的法定代表人或经公司授权的自然人持公司公章与第三人订立合同是双方建立合法有效合同关系的通常情形。但若出现“假人假章”等人章不一致的情况，合同是否还能对公章所显示的主体公司发生效力，公司是否还需要承担民事责任呢？
案情简介
袁某在2021年6月份向李某借款8万元。2022年1月，袁某向李某补充出具一份《借条》，并在该借条上加盖广西某劳务公司的公章。后袁某迟迟未能还款，李某将袁某、广西某劳务公司诉至青秀区法院。诉讼中，广西某劳务公司答辩称李某与袁某之间的借款纠纷与公司无关，案涉所有款项均转至袁某个人微信账户。经鉴定确认，借条上公司的印章系袁某私刻，因此公司不是适格被告，请求法院驳回对公司的诉讼请求。
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经查明，广西某劳务公司系自然人独资企业，登记的法定代表人为周某。自2021年7月21日起，该公司登记的唯一股东为袁某。广西某劳务公司提交一份《股份代持协议书》，其中约定：广西某劳务公司的名义股东为袁某，实际出资人系陈某、何某。
庭审中，李某述称《借条》上的印章系袁某所盖，在袁某加盖印章时并没有查看过袁某是否有公司的授权。2022年8月时，公司告知李某《借条》上的印章为袁某私刻，后李某对该印章进行鉴定，确系伪造。李某还称其通过他人介绍认识袁某及广西某劳务公司的股东，并知道公司有四个股东，分别为陈某、何某、严某、袁某。
法院审理
青秀区法院审理后认为，李某与袁某之间形成借贷关系，袁某应按约向李某还本付息。关于广西某劳务公司的责任问题，行为人加盖印章的行为是否对公司发生法律效力，取决于行为人是否有权代表公司。
袁某不是公司登记的法定代表人，虽然其登记为公司的唯一股东，但李某自认知晓公司的实际股东有四人，该事实与《股权代持协议书》可相互印证，由此可知袁某不是公司的实际控制人或者唯一的实际出资人。 李某自认袁某加盖公司印章时未向其出示公司的授权，因此袁某的行为不符合表见代理，公司无需对袁某的债务承担共同偿还责任。
“假人假章”即签订合同的经办人员不是法定代表人或具有公司代理权限的人，及所盖印章而非公司真实印章。因盖章行为的本质在于表明行为人从事的是职务行为，而从事职务行为的前提，是该行为人必须是公司的工作人员，而且还需要享有代表权或代理权。合同相对人应审查盖章之人有代表权、代理权或其有合理理由相信盖章之人有代表权或代理权。无代表权或代理权人加盖的公章，不管公章的真假，均不能产生合同有效的预期效果。故袁某加盖假印章，合同会因为无权代表或无权代理而自始至终对公司不产生法律效力。
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审核：梁丽明
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编辑：梁永沃
校对：吴玉婷
【来源：青秀法院】
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